GRUPPI DI IMPRESE E BILANCIO CONSOLIDATO
I gruppi di imprese sono sempre più diffusi nel contesto economico nazionale, e spesso anche le PMI di matrice familiare vantano controllate nazionali ed estere. I gruppi vanno identificati e analizzati come se fossero un’unica entità, poiché strategie e decisioni vengono attuate in modo coordinato ed univoco. Dal punto di vista informativo, la semplice analisi del bilancio della capogruppo risulta insufficiente a descrivere la situazione complessiva: solo il bilancio consolidato, assieme al bilancio della capogruppo e a quelli delle controllate, consente di analizzare compiutamente tutti gli aspetti economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo. Nel nostro paese, sul piano normativo, è possibile fare riferimento al Decreto Legislativo 127/1991 e alle sue successive modificazioni, e sul piano tecnico al principio contabile OIC 17 (principi contabili nazionali) oppure all’IFRS 10 (principi contabili internazionali).
Definizione di gruppo: un gruppo è rappresentato dall’unione di più società, distinte dal punto di vista giuridico ma collegate tra loro al fine di realizzare un interesse comune. Si può affermare che esiste un gruppo quando si riscontra una direzione e un controllo unitario da parte di una delle società (capogruppo o holding).
Il Bilancio consolidato ha lo scopo di rappresentare la realtà economico-patrimoniale-finanziaria di un insieme di aziende come se queste fossero un’unica entità. Il concetto di gruppo sussiste indipendentemente dalla tipologia di collegamento esistente (diretto oppure indiretto) tra la capogruppo e le sussidiarie, a patto che la quota proprietaria sia di maggioranza. Il codice civile non contempla espressamente il concetto di gruppo, negando che esso possa essere soggetto di diritto (ogni società che lo compone conserva la propria autonomia giuridica e legale), ma la legislazione nazionale ha comunque regolamentato diversi aspetti della materia.
Norme e principi contabili: Una delle norme più importanti contenute nel codice civile riguarda la definizione del perimetro delle società appartenenti al gruppo: a questo fine si considerano l’effettiva direzione e coordinamento quali prove dello status di controllante nei confronti delle altre società (art. 2497 c.c.): l’identificazione del perimetro consente di delimitare l’ambito soggetto al processo di consolidamento contabile. L’articolo 2359 c.c. fornisce comunque una definizione di società “controllate” e “collegate”, specificando che Il controllo può essere azionario (di diritto, se la capogruppo detiene la maggioranza delle azioni con diritto di voto o di fatto, se comunque può esercitare un’influenza dominante nell’assemblea delle partecipate). Il Decreto Legislativo n. 127/1991, successivamente modificato dal n. 6/2003 (riforma del diritto societario) ha regolamentato il bilancio consolidato nei seguenti aspetti fondamentali:
Art. 1 (nozione di società controllata e collegata)
Art. 25-28 (soggetti obbligati e area di consolidamento)
Art. 29-37 (principi per la redazione e regole tecniche di consolidamento)
Art. 38-39 (contenuto della nota integrativa)
Art. 40 (contenuto della relazione sulla gestione)
Art. 43 (obblighi delle società controllate)
L’obbligo di redazione del bilancio consolidato è determinato dal superamento di alcuni limiti che esprimono la dimensione del gruppo, ed esattamente il totale delle attività, delle vendite ed il numero di dipendenti: la valutazione e l’esposizione delle voci di bilancio rimandano all’articolo 2423 e seguenti del codice civile, al D. Lgs. n. 127/1991 ed in particolare ai principi contabili, che identificano in modo preciso i fatti di gestione da contabilizzare, le modalità di registrazione, i criteri di valutazione e quelli di esposizione in bilancio. I principi contabili nazionali di riferimento sono quelli del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, quelli internazionali sono gli IAS-IFRS: questi ultimi vanno obbligatoriamente applicati alle società quotate, alle banche e alle compagnie di assicurazione. E’ comunque possibile anche per le società non quotate aderire agli IAS su base volontaria, e molte grandi imprese lo hanno già fatto dando un segnale di trasparenza al mercato: in tutti gli altri casi vanno applicati i principi contabili nazionali.
L’importanza del bilancio consolidato. In presenza di un aggregato di società, la semplice analisi dei bilanci delle società che lo compongono non riesce a fornire una corretta rappresentazione della situazione economico-finanziaria del gruppo. Va innanzitutto considerato che, analizzando i singoli bilanci, non si ottiene una visione unitaria delle voci economiche e patrimoniali, che risultano frazionate fra i conti della controllante e quelli delle controllate; inoltre le singole quote di partecipazione possono essere molto diverse tra loro, e quindi evidenziare un diverso peso dei valori delle partecipate.
Un altro aspetto fondamentale è quello legato alle transazioni infragruppo (che vanno escluse dal processo di consolidamento), che si riferiscono a processi commerciali tra entità appartenenti allo stesso gruppo: operazioni quali la vendita di prodotti finiti o semilavorati o la prestazione di servizi forniti dalla capogruppo alle controllate possono infatti avvenire a prezzi definiti che non risultano del tutto trasparenti, portando a valori economici e patrimoniali che non corrispondono alla realtà: sebbene attualmente il Legislatore abbia regolamentato la materia, in passato ciò ha permesso di attuare politiche di bilancio spregiudicate, spostando utili e perdite da società a società in modo da minimizzare il carico fiscale. Tali attività vanno monitorate con particolare attenzione in presenza di scambi internazionali.
Un ultimo ma importante limite alla corretta rappresentazione dei valori di bilancio è rappresentato dal fatto che holding e controllate potrebbero adottare principi contabili diversi, il che ovviamente impedisce il confronto omogeneo fra le poste dei diversi documenti.
Procedura e tecniche di consolidamento. Il perimetro di consolidamento include tutte le società controllate come da definizione dell’art. 26 del D. Lgs n. 127/91 (soggetti obbligati e area di consolidamento), da cui possono essere escluse le entità che di fatto non sono soggette a direzione e controllo nonostante vi sia una partecipazione di maggioranza, quelle di cui non sia possibile acquisire in tempo utile le informazioni necessarie e le partecipate a mero scopo speculativo (partecipazioni acquisite temporaneamente ma destinate ad essere cedute). In via preliminare vanno effettuate alcune operazioni al fine di armonizzare le informazioni da consolidare: uniformare il periodo di analisi facendo coincidere tutte le date di inizio e fine esercizio, rendere omogenei tutti i criteri di valutazione delle voci di bilancio e le procedure contabili ad esse relative e, se nel perimetro di consolidamento sono presenti entità estere, provvedere alla conversione dei bilanci delle consociate estere nella valuta della controllante secondo il cambio corrente (attività e passività convertite al cambio di fine esercizio, valori di conto economico al cambio medio annuo) oppure secondo il metodo temporale (attività e passività monetarie convertite al cambio di fine esercizio, quelle non monetarie al cambio storico). Qualora il gruppo risulti essere particolarmente strutturato, è consigliabile redigere dei consolidati parziali, elaborando le informazioni secondo più livelli.
E’ possibile procedere al consolidamento secondo tre principali metodi: il consolidamento integrale, quello proporzionale e quello basato sulla valutazione a patrimonio netto. Il consolidamento integrale prevede l’aggregazione di tutti i valori economici e patrimoniali delle controllate indipendentemente dalla quota percentuale di partecipazione della capogruppo; nel bilancio dovranno essere indicate a parte le quota del risultato di esercizio e di patrimonio netto che non sono riconducibili alla capogruppo (quote di terzi). Il consolidamento proporzionale implica invece la sola aggregazione dei valori relativi alle quote detenute, direttamente o indirettamente, dalla capogruppo. Infine, il metodo basato sulla valutazione a patrimonio netto, che in realtà non costituisce un vero e proprio bilancio consolidato, ma esprime piuttosto la valutazione delle partecipazioni di controllo, tiene conto dei risultati economici delle controllate incluse nel perimetro e definisce comunque un patrimonio netto e un risultato economico comparabili a quelli consolidati.
Eventuali poste con natura esclusivamente fiscale vanno eliminate e riclassificate, non avendo il bilancio consolidato alcuna valenza di questo tipo.
Poiché il bilancio consolidato deve includere solamente le operazioni che le società incluse nel perimetro hanno effettuato verso terzi, le operazioni ed i saldi reciproci devono essere eliminate in sede di consolidamento, in quanto esse costituiscono un semplice trasferimento di risorse all’interno del gruppo; qualora non lo fossero, i valori consolidati risulterebbero indebitamente accresciuti.
I saldi delle poste infragruppo vanno sempre accuratamente allineati senza mostrare discrepanze, ed è buona norma provvedere periodicamente alla loro riconciliazione (saldi economici e patrimoniali) utilizzando un prospetto a matrice. Il processo di annullamento delle operazioni intergruppo distingue tra eliminazioni (cessione di merci o di immobilizzazioni, dividendi) ed elisioni (costi/ricavi, crediti/debiti) a seconda che comportino o meno la modificazione del risultato economico e del patrimonio netto aggregato,
Differenze di consolidamento: Quasi sempre il valore delle partecipazioni iscritte nel bilancio della società controllante non coincide con quello delle quote di patrimonio netto delle società partecipate; conseguentemente, al momento del consolidamento si originano delle differenze, pari al delta tra il costo della partecipazione ed il patrimonio netto pro-quota della società controllata. La differenza deve essere imputata, nella misura del possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese consolidate.